Algemene Voorwaarden

Artikel 1 - Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• Updreef: Updreef VOF, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 96605553, gevestigd te Bunschoten-Spakenburg.
• Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die met Updreef een overeenkomst aangaat of daartoe een offerte ontvangt.
• Partijen: Updreef en Opdrachtgever gezamenlijk.
• Overeenkomst: iedere afspraak tussen Updreef en Opdrachtgever tot het leveren van diensten, waaronder het ontwikkelen van maatwerksoftware, websites en AI-oplossingen.
• Diensten: alle werkzaamheden die Updreef in het kader van de Overeenkomst verricht, waaronder ontwikkeling, advies, integratie, onderhoud en support.
• Deliverable: het resultaat dat Updreef op grond van de Overeenkomst oplevert, waaronder software, broncode, websites, documentatie en configuraties.
• Retainer: een doorlopende overeenkomst voor onderhoud, doorontwikkeling en ondersteuning, zoals nader geregeld in Hoofdstuk 2.
• Schriftelijk: per brief of per e-mail.

Artikel 2 - Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten tussen Updreef en Opdrachtgever, en op alle daaruit voortvloeiende werkzaamheden.

2.2 Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen als Updreef die schriftelijk heeft bevestigd.

2.3 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4 Als een bepaling uit deze voorwaarden nietig of vernietigbaar is, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen vervangen de betreffende bepaling door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij het doel van de oorspronkelijke.

Artikel 3 - Offertes en totstandkoming van de overeenkomst

3.1 Alle offertes van Updreef zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders vermeld.

3.2 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever een offerte schriftelijk aanvaardt, of op het moment dat Updreef met instemming van Opdrachtgever met de uitvoering begint.

3.3 Offertes zijn gebaseerd op de informatie die Opdrachtgever bij de intake heeft verstrekt. Blijkt die informatie onvolledig of onjuist, dan mag Updreef de prijs en planning aanpassen.

3.4 Een samengestelde offerte verplicht Updreef niet tot het uitvoeren van een deel van de opdracht tegen een evenredig deel van de prijs.

Artikel 4 - Uitvoering van de opdracht

4.1 Updreef voert de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uit. Op Updreef rust een inspanningsverplichting, tenzij uitdrukkelijk een concreet resultaat is toegezegd.

4.2 Updreef werkt volgens een vaste werkwijze: intake, prototype, revisieronde en livegang. Updreef houdt Opdrachtgever gedurende het traject periodiek op de hoogte van de voortgang.

4.3 Updreef mag werkzaamheden door derden laten uitvoeren als dat de kwaliteit of voortgang ten goede komt. Deze voorwaarden gelden ook ten aanzien van die derden.

4.4 Genoemde termijnen zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 5 - Verplichtingen van Opdrachtgever

5.1 Opdrachtgever zorgt dat alle gegevens, toegang en middelen die Updreef nodig heeft, tijdig en volledig beschikbaar zijn.

5.2 Opdrachtgever wijst één contactpersoon aan die beslissingsbevoegd is en feedback binnen redelijke termijn aanlevert.

5.3 Loopt de uitvoering vertraging op doordat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet nakomt, dan mag Updreef de planning aanpassen en de daaruit voortvloeiende extra kosten in rekening brengen.

5.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en rechtmatigheid van de content, gegevens en materialen die hij aanlevert, en vrijwaart Updreef voor aanspraken van derden hierover.

Artikel 6 - Scope, wijzigingen en meerwerk

6.1 De offerte omschrijft de overeengekomen scope. Werkzaamheden die daarbuiten vallen, gelden als meerwerk.

6.2 Wil Opdrachtgever de scope uitbreiden of wijzigen, dan stelt Updreef vooraf een inschatting op van de gevolgen voor prijs en planning. Meerwerk wordt pas uitgevoerd na schriftelijk akkoord.

6.3 De revisieronde is bedoeld voor het bijschaven van het opgeleverde binnen de bestaande scope. Nieuwe functionaliteit of een gewijzigde richting valt onder meerwerk.

6.4 Meerwerk wordt afgerekend tegen het geldende uurtarief van Updreef zoals vermeld in de offerte, tenzij een vaste meerprijs is afgesproken.

Artikel 7 - Oplevering en acceptatie

7.1 Updreef levert de Deliverable op door deze ter beoordeling aan Opdrachtgever beschikbaar te stellen, bijvoorbeeld via een preview-omgeving.

7.2 Opdrachtgever heeft na oplevering 14 dagen de tijd om de Deliverable te controleren en eventuele gebreken schriftelijk en onderbouwd te melden.

7.3 Meldt Opdrachtgever binnen die termijn geen gebreken, of neemt hij de Deliverable in gebruik, dan geldt de Deliverable als geaccepteerd.

7.4 Gebreken die de werking niet wezenlijk belemmeren, vormen geen grond om acceptatie te weigeren. Updreef herstelt die gebreken binnen redelijke termijn.

7.5 Herstel van tijdig gemelde gebreken laat de acceptatie onverlet: de Deliverable geldt als geaccepteerd zodra de gemelde gebreken zijn hersteld.

Artikel 8 - Prijzen en betaling

8.1 Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw, tenzij anders vermeld.

8.2 Tenzij anders overeengekomen, geldt voor projecten de volgende betaalstructuur:

• 50% bij aanvang van de opdracht;
• 50% bij oplevering.

8.3 De betaaltermijn bedraagt 14 dagen na factuurdatum.

8.4 Betaalt Opdrachtgever niet binnen de termijn, dan is hij van rechtswege in verzuim. Vanaf dat moment is de wettelijke handelsrente verschuldigd, plus buitengerechtelijke incassokosten conform de wettelijke staffel.

8.5 Updreef mag de uitvoering van de Diensten opschorten zolang Opdrachtgever een opeisbare factuur niet heeft voldaan.

8.6 De eigendomsoverdracht van de Deliverable en de bijbehorende rechten vindt pas plaats na volledige betaling, zoals bepaald in Artikel 10.

Artikel 9 - Garantie en support

9.1 Updreef geeft gedurende 30 dagen na acceptatie garantie op de goede werking van de Deliverable. Binnen deze periode herstelt Updreef gebreken die aan Updreef zijn toe te rekenen kosteloos.

9.2 De garantie geldt niet voor gebreken die het gevolg zijn van wijzigingen door Opdrachtgever of derden, onjuist gebruik, of veranderingen bij externe diensten waarvan de Deliverable afhankelijk is.

9.3 Na afloop van de garantieperiode worden herstelwerkzaamheden en aanpassingen uitgevoerd tegen het geldende uurtarief, of onder een lopende Retainer (Hoofdstuk 2).

9.4 Support omvat het herstellen van gebreken, niet het toevoegen van nieuwe functionaliteit. Nieuwe functionaliteit valt onder meerwerk of onder een Retainer.

Artikel 10 - Intellectueel eigendom

10.1 Na volledige betaling van alle op de Overeenkomst betrekking hebbende bedragen draagt Updreef alle overdraagbare intellectuele eigendomsrechten op de specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde Deliverable, waaronder broncode, over aan Opdrachtgever. Updreef levert de broncode en documentatie aan zodat Opdrachtgever niet afhankelijk is van Updreef.

10.2 Tot het moment van volledige betaling berusten alle rechten op de Deliverable bij Updreef en verkrijgt Opdrachtgever daarop geen rechten.

10.3 De overdracht ziet niet op:

• generieke componenten, bibliotheken, frameworks en hulpmiddelen die Updreef ook bij andere opdrachten gebruikt;
• software en diensten van derden, die onder hun eigen licentievoorwaarden vallen.

Voor deze onderdelen verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, eeuwigdurend gebruiksrecht voor zover nodig om de Deliverable te gebruiken.

10.4 Updreef mag de opgedane kennis en generieke onderdelen blijven gebruiken voor andere opdrachten.

Artikel 11 - Diensten en integraties van derden

11.1 De Deliverable kan gebruikmaken van diensten van derden, zoals hosting, versiebeheer, AI-diensten en koppelingen met software van Opdrachtgever (bijvoorbeeld ERP, boekhouding of CRM).

11.2 Updreef is niet aansprakelijk voor de beschikbaarheid, werking, prijswijzigingen of het beëindigen van diensten van derden, noch voor storingen of wijzigingen bij die derden waardoor de Deliverable geheel of gedeeltelijk niet meer werkt.

11.3 Kosten van diensten van derden (zoals hosting, licenties en API-verbruik) komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen.

11.4 Werkzaamheden die nodig zijn om de Deliverable aan te passen aan een wijziging bij een derde partij, vallen niet onder de garantie en worden uitgevoerd tegen het uurtarief of onder een Retainer.

Artikel 12 - Aansprakelijkheid

12.1 De totale aansprakelijkheid van Updreef is beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever voor de betreffende Overeenkomst heeft betaald, met een maximum van het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekeraar van Updreef in het betreffende geval uitkeert.

12.2 Updreef is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens en schade door bedrijfsstagnatie.

12.3 De beperkingen in dit artikel gelden niet als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Updreef.

12.4 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het maken van adequate back-ups van gegevens.

12.5 Een aanspraak op schadevergoeding vervalt als Opdrachtgever deze niet binnen twaalf maanden na het ontstaan schriftelijk bij Updreef heeft gemeld.

Artikel 13 - Overmacht

13.1 Updreef is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting als zij daartoe verhinderd is door overmacht.

13.2 Onder overmacht wordt onder meer verstaan: storingen of uitval van internet, hosting, energie of diensten van derden, cyberaanvallen, en overige omstandigheden buiten de macht van Updreef.

13.3 Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan mogen beide partijen de Overeenkomst schriftelijk ontbinden voor het deel dat nog niet is uitgevoerd, zonder schadeplichtig te zijn.

Artikel 14 - Geheimhouding

14.1 Partijen houden vertrouwelijke informatie die zij van elkaar ontvangen geheim en gebruiken die alleen voor de uitvoering van de Overeenkomst.

14.2 Deze verplichting blijft ook na het einde van de Overeenkomst van kracht.

Artikel 15 - Verwerking van persoonsgegevens

15.1 Verwerkt Updreef in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens in opdracht van Opdrachtgever, dan sluiten partijen daarvoor een aparte verwerkersovereenkomst. Die maakt in dat geval onderdeel uit van de Overeenkomst.

15.2 Opdrachtgever is verwerkingsverantwoordelijke en staat ervoor in dat hij de gegevens rechtmatig aan Updreef verstrekt.

Artikel 16 - Referenties

16.1 Updreef mag de naam en het logo van Opdrachtgever, en het voor Opdrachtgever gerealiseerde werk op hoofdlijnen, gebruiken als referentie in haar portfolio en uitingen, tenzij Opdrachtgever daartegen schriftelijk bezwaar maakt.

16.2 Updreef gebruikt daarbij geen vertrouwelijke of concurrentiegevoelige informatie.

Artikel 17 - Duur en beëindiging (projecten)

17.1 Een projectovereenkomst eindigt na oplevering en acceptatie van de Deliverable en volledige betaling.

17.2 Beide partijen mogen de Overeenkomst tussentijds schriftelijk ontbinden als de andere partij een wezenlijke verplichting niet nakomt, na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn.

17.3 Bij tussentijdse beëindiging op verzoek van Opdrachtgever, of door een tekortkoming van Opdrachtgever, worden de tot dat moment verrichte werkzaamheden in rekening gebracht.

Artikel 18 - Aard van de Retainer

18.1 Een Retainer is een doorlopende overeenkomst voor onderhoud, doorontwikkeling en ondersteuning van een eerder opgeleverde Deliverable.

18.2 De offerte of opdrachtbevestiging omschrijft de omvang van de Retainer, waaronder het aantal inbegrepen uren per periode, de reactietijden en de vergoeding.

Artikel 19 - Omvang en meerwerk binnen de Retainer

19.1 Werkzaamheden die het inbegrepen aantal uren overschrijden, worden tegen het geldende uurtarief in rekening gebracht, na afstemming met Opdrachtgever.

19.2 Niet-gebruikte uren binnen een periode vervallen aan het einde van die periode, tenzij anders overeengekomen.

Artikel 20 - Vergoeding Retainer

20.1 De vergoeding voor de Retainer wordt periodiek vooraf gefactureerd, met een betaaltermijn van 14 dagen.

20.2 Updreef mag de tarieven van de Retainer jaarlijks aanpassen. Updreef stelt Opdrachtgever daarvan ten minste 30 dagen vooraf op de hoogte.

Artikel 21 - Duur en opzegging Retainer

21.1 De Retainer wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij anders overeengekomen.

21.2 Beide partijen kunnen de Retainer schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden.

21.3 Bij beëindiging van de Retainer draagt Updreef, indien van toepassing, de benodigde toegang, gegevens en documentatie over zodat Opdrachtgever of een andere partij het beheer kan voortzetten.

Artikel 22 - Toepasselijk recht en geschillen

22.1 Op alle overeenkomsten tussen Updreef en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

22.2 Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank in het arrondissement waar Updreef is gevestigd, tenzij een dwingendrechtelijke bepaling anders voorschrijft.

Artikel 23 - Wijziging van de voorwaarden

23.1 Updreef mag deze algemene voorwaarden wijzigen. De gewijzigde voorwaarden gelden voor nieuwe overeenkomsten vanaf de datum van inwerkingtreding.